Кэролайн обращается в вампира и пробует человеческую кровь. Когда сбитая с толку и доведённая до отчаяния Кэролайн выходит из больницы и присоединяется к своим друзьям на карнавале в Мистик-Фоллс, Дэймон собирается предпринять незамедлительные действия по отношению к ней, но Стефан и Елена пытаются защитить девушку, дать ей шанс привыкнуть к новой жизни. Мэтт полностью озадачен поведением Кэролайн, но все ещё пытается сказать ей о своих чувствах. Дэймон начинает подозревать дядю Тайлера - Мэйсона, и провоцирует Тайлера на драку, для того чтобы заставить Мэйсона раскрыть свои способности. Расстроенная всем происходящим Бонни вымещает свой гнев на Дэймоне, на помощь которому приходит Елена.